Le 1er décembre 2022 se tenait la 8e édition des Rencontres M&A, évènement organisé par Option Finance en partenariat avec Option Droit & Affaires, et sponsorisé par Closd. Dédiée à l’analyse et au décryptage des grandes tendances, des évolutions juridiques et des perspectives de croissance du marché des fusions acquisitions, cette rencontre était notamment pour Grégoire Debit, co-fondateur et CEO de Closd, l’occasion de présenter notre nouvelle offre de data room nouvelle génération, aux côtés de Vassili Andricopoulos, Group CIO de Eight Advisory et client de la solution.
L’échange, sur le thème : « Data room 2.0 : la technologie au service des deals M&A », était animé par Corinne Previtali, secrétaire générale, CNCEF France M&A
Corinne Previtali (modératrice) (CP) : Pouvez-vous vous présenter ?
Vassili Andricopoulos (VA) : Je m’appelle Vassili Andricopoulos, et j’occupe le poste de directeur des systèmes d’informations chez Eight Advisory, que j’ai rejoint il y a 3 mois. Avant cela, j’ai travaillé pendant 12 ans chez Baker McKenzie. Au cours de ces deux expériences, j’ai été amené à travailler au contact d’une population très utilisatrice d’une data room.
Grégoire Debit (GD) : Je m’appelle Grégoire Debit, et je suis le cofondateur et CEO de la société Closd. De par mon passé d’avocat en M&A, j’ai moi-même été utilisateur de ce types de solutions avant de fonder Closd, qu’on peut définir comme un acteur global du transactionnel. Notre activité consiste à faciliter les deals entre conseils et parties, tout au long de la transaction, en digitalisant l’ensemble du processus. En parlant avec les acteurs du marché, nous avons rapidement identifié un besoin de renouvellement sur le secteur de la data room.
CP : Quelle est la différence entre les salles de données virtuelles présentes sur le marché depuis 2006, et les solutions actuelles ? Selon vous, quel est l’état de l’art sur le sujet ?
VA : Les acteurs historiques de salles de données virtuelles proposent des solutions certes très complètes mais assez lourdes et très coûteuses, et qui requièrent d’importantes ressources IT. Il existe d’autre part des solutions grand public de partage de documents que tout le monde connaît, qui permettent de partager assez facilement des documents, mais beaucoup moins sécurisées.
L’enjeux pour nous était de trouver une solution qui réponde aux besoins des utilisateurs et aux conseils qui conduisent des due diligences, et aux exigences de sécurité de nos clients. Ces derniers nous questionnent de plus en plus concernant la sécurité de nos différentes technologies. Nous avions besoin d’une solution utilisable très rapidement, sécurisée, à un tarif raisonnable, et simple d’utilisation. Nous ne sommes pas une grosse équipe IT, il faut donc que les utilisateurs soient capables d’utiliser la data room par eux-mêmes.
C’est dans cette optique que je me suis tourné vers Closd à 2 reprises : la première fois pendant le Covid ; puis récemment nous avons de nouveau fait appel à Closd chez Eight Advisory car nous avions besoin d’une solution de data room quasiment d’une semaine sur l’autre pour un client très exigeant en termes de sécurité, et qui soit accessible à 40 personnes en même temps. Nous avions besoin d’un outil qui fonctionne partout, et qui permette de stocker et d’accéder facilement à nos documents de façon sécurisée.
Closd a l’avantage d’être très souple, ce qui nous a permis d’avoir une data room d’une semaine sur l’autre brandée avec notre logo. Closd propose des fonctionnalités qui nous simplifient la vie et font gagner du temps à tout le monde : par exemple, il est possible d’inviter 45 utilisateurs en même temps en remplissant simplement un fichier Excel à importer.
GD : Depuis 5 ans, durant lesquels nous avons accompagné plus de 25 000 opérations, nous avons eu le temps d’échanger avec de nombreux acteurs du marché, côté M&A ou conseils. En effet, nous proposions déjà une deal room qui permet de digitaliser, d’automatiser, d’accélérer et surtout de sécuriser les processus jusqu’au closing et même après. Closd est un acteur français, conforme aux meilleurs standards en matière de sécurité et de souveraineté des données.
Nous avons ainsi identifié un réel besoin sur le segment de la due diligence : nos clients et participants invités à participer à des opérations sur la plateforme nous ont fait part d’un besoin d’outils flexibles, simples et intuitifs. Nous sommes sur un marché qui existe depuis une quinzaine d’années, mais dont les principaux acteurs ont finalement peu évolué, et qui présentent les mêmes lourdeurs et difficultés de mise en place et d’utilisation. Ensuite, nous avons également constaté un besoin de sécurité : comme l’a dit Vassili, on se retrouve très rapidement à utiliser des solutions comme Dropbox, Wetransfer, ou encore des Drives non sécurisés, qui font l’affaire sur le moment, mais qui ne sont absolument pas assez sécurisés et représentent un important risque de fuite de données. Sans parler du fait qu’il s’agit d’outils américains, ce qui pose donc question quant à la souveraineté des données.
Enfin le prix est parfois démesuré, voire inadapté. Des prestataires de facturent parfois en volume de nombre de pages ; ce modèle semble un peu dépassé à l’ère du cloud et du stockage illimité.
Notre data room est née de la continuité de ce que nous proposions déjà, notre outil étant d’ailleurs déjà utilisé en tant que data room, à laquelle il manquait encore quelques fonctionnalités indispensables pour être totalement irréprochable en termes de sécurité et de confidentialité des échanges.
Nous avons donc créé cette solution de “nouvelle génération”, car elle répond aux standards du marché de 2022 : moderne, fluide, intuitive, facile à configurer, et qui permet aux utilisateurs de créer des projets eux-mêmes sans l’aide d’une équipe IT. Notre équipe, composée d’anciens dealmakers, accompagne les clients dans la prise en main de l’outil, dans le le but ultime de les aider à accélérer leurs opérations.
CP : Outre la sécurité, la traçabilité des données est également un sujet essentiel. Cette traçabilité là est peut-être le point fort des acteurs qui sont entrés sur le marché en 2006-2007. Qu’en est-il pour Closd, et quel est le retour des utilisateurs de votre solution qui rencontrent ce type de problèmes ?
GD : La traçabilité est un aspect absolument indispensable, qui faisait justement partie des fonctionnalités que nous avons ajoutées sur la partie purement due diligence, au même titre qu’un module de Q&A. Aujourd’hui, nos clients peuvent récupérer eux-mêmes sur la plateforme l’ensemble des actions des utilisateurs : qui a fait quoi, qui a consulté quoi, qui a ajouté quoi, etc. On propose un système de droits d’accès qui est extrêmement granulaire et qui peut être configuré facilement par l’utilisateur. L’idée, c’est de conjuguer le meilleur de la sécurité avec le meilleur des interfaces modernes et intuitives des applications que nous avons tous sur nos téléphones.
VA : Une fonctionnalité que les associés et les équipes aiment beaucoup, c’est la possibilité d’être notifié à chaque fois qu’il y a de nouveaux documents qui sont déposés sur la plateforme. On peut choisir de recevoir des notifications à chaque nouveau document, une fois par jour ou une fois par semaine. Cela évite aux gens de suivre la mise en ligne des documents tout au long de la journée ou de solliciter chaque partie.
GD : Le gros avantage de Closd, c’est évidemment de pouvoir utiliser nos autres solutions qui permettent d’aller jusqu’au closing et même après, c’est pour cette raison que nous nous définissons comme un acteur global de la transaction. Nos clients rencontrent en effet des problématiques de suivi et de traçabilité, notamment à l’occasion d’une opération de M&A, pour laquelle on va utiliser une solution de data room, puis faire le suivi par email ou téléphone, puis utiliser une solution externe comme Docusign, etc. Il y a donc une véritable problématique de suivi ; avec Closd, on reste sur le même espace de travail, et on continue à collaborer et à suivre l’avancement de chaque tâche, quelle que soit la phase de l’opération.
CP : Pourquoi les principaux acteurs installés sur le marché depuis 2006 n’ont-ils pas réalisé de transition pour aller vers des solutions plus fluides et moins coûteuses ?
VA : Je pense que la plupart de ces acteurs bénéficiaient d’une base de clients installés depuis longtemps, qui continuent à souscrire à leurs produits malgré leur manque de nouveauté. Les data rooms historiques fonctionnent toujours bien, mais n’ont pas forcément évolué avec les nouvelles technologies et ne se sont pas forcément non plus posé de questions sur la souveraineté. C’est une question récurrente chez nous, que me posent les associés, et en cela, il est vrai que le fait que les données de Closd soient hébergées en France est important.
CP : J’ai le souvenir que des acteurs traditionnels du marché facturaient par rapport au volume de documents. Quel est le modèle de Closd ?
GD : Comme je le disais précédemment, la problématique du stockage n’est plus la même qu’il y a 15 ans, époque à laquelle cela pouvait avoir du sens de facturer à la page.
Nos clients réalisent des opérations transactionnelles de façon récurrente, c’est pourquoi des modèles d’abonnement qui permettent d’ouvrir des espaces de travail un peu de façon illimitée et de ne pas se poser forcément la question du volume de stockage (dans des limites d’usage raisonnable) sont les plus adaptées, comme sur notre plateforme de deal room. Cela permet de mieux maîtriser les coûts des outils sur une opération, et cela dès le départ.
CP : Quelle est la structure de votre clientèle, et qui en tire le plus grand bénéfice ?
GD : Nous nous adressons à tous types d’acteurs ; c’est en discutant avec les acteurs du marchés et avec les utilisateurs de notre plateforme que nous nous sommes rendus compte qu’il existait un véritable besoin, notamment sur des segments small et mid caps. Les grosses entités pouvaient continuer à travailler avec les fournisseurs de data rooms historiques, mais ces outils sont démesurés pour les plus petits acteurs, qui ne veulent pas pour autant utiliser des Dropbox, Drives ou autres. La fluidité de l’outil permet à chacun de configurer et de démarrer facilement un projet, quelle que soit sa taille.
CP : Pour finir : quelles sont les trois raisons d’utiliser de nouveaux outils comme Closd pour les professionnels (avocats, conseils en M&A, etc.) ?
VA : Les raisons principales sont qu’il n’est pas nécessaire d’avoir toute une équipe informatique derrière, que ce soit pour la mise en place ou l’ouverture d’une nouvelle VDR ; la simplicité d’utilisation, car la solution est aussi simple que les outils grand public qu’on connaît mais avec la sécurité en plus, et enfin le prix.
GD : J’ajouterais aussi le suivi de la transaction jusqu’au bout, qui permet de rassurer tout le monde et de bénéficier du même niveau d’information à tout moment. Je dirais donc la flexibilité, la simplicité d’utilisation, la sécurité et la souveraineté des données. Encore une fois, c’est important de travailler avec des acteurs français qui hébergent leurs données en France. Closd apporte de la valeur avec un coût en adéquation avec les besoins du marché.
Merci à Vassili Andricopoulos d’avoir accepté de participer à ce témoignage, à Corinne Previtali d’avoir animé cet échange, et à Options Finance et Options Droit & Affaires pour l’organisation de cet évènement.
